Besloten Vennootschap (B.V.)

De besloten vennootschap, afgekort als BV is een rechtspersoon waarbij het eigendom in handen is van de aandeelhouders. Een aandeel is een eigendomsbewijs voor een bepaald deel van de onderneming. Heeft een bedrijf 100 aandelen van 100 euro dan is het aandelen kapitaal € 10.000 (100 X 100). Als jij 50 aandelen hebt gekocht voor € 5.000 dan ben je dus 50% eigenaar van het bedrijf.

 

Het kenmerk van de BV is dat de aandelen niet vrij overdraagbaar (besloten) zijn. Dat wil zeggen dat een aandeelhouder niet zomaar zijn aandelen mag verkopen. Hij/zij moet dit eerst aanbieden aan de overige aandeelhouders. Het kan bij een BV dus nooit zo zijn dat de aandelen in de handen van derden vallen zonder dat de overige aandeelhouders hiermee akkoord zijn.

 

In het aandeelhoudersregister staat welke personen aandeelhouder zijn en hoeveel aandelen ze hebben. Dit kan alleen gewijzigd worden door een notaris die bij verkoop van aandelen een overdrachtsakte moet maken die de oude en nieuwe aandeelhouder moeten tekenen.

 

Om een BV op te richten moet je een aantal stappen nemen:

 

• Je moet naar een notaris, een BV kan namelijk alleen door een notaris worden opgericht.
• De notaris schrijft de BV in bij de Kamer van Koophandel. Achter de naam van de BV komt dan i.o. te staan wat staat voor in oprichting. Zolang er i.o. achter de naam staat is de BV nog niet officieel opgericht, de aandeelhouders zijn dan nog steeds hoofdelijk aansprakelijk.
• De notaris vraagt vervolgens een verklaring van geen bezwaar aan bij het ministerie van justitie. Voordat deze verklaring wordt afgegeven wordt gekeken naar je zakelijk verleden. Als je betrokken bent geweest bij faillissementen of fraude of andere twijfelachtige zaken dan zul je geen verklaring krijgen en kun je dus ook geen BV oprichten.
• Je moet zelf een zakelijke bankrekening openen op naam van de BV i.o. en op deze rekening moeten de aandeelhouders het bedrag waarvoor ze de aandelen kopen storten.
• Het aandelenkapitaal is nu vermogen van de BV en mag je gebruiken om bijvoorbeeld mee te investeren, je mag het ook terugboeken naar je privérekening. Let daarbij wel op, want je leent dan geld uit je eigen BV en dat moet je ooit wel terugbetalen. Ook als je failliet zou gaan dan moet je het bedrag dat je uit je BV geleend hebt terugbetalen.
• Als de verklaring van geen bezwaar en bewijs van storting van aandelenkapitaal binnen zijn bij de notaris maakt hij de definitieve oprichtingsakte op. Deze moet door alle aandeelhouders worden getekend en op dat moment wordt de BV juridisch perfect. Dit wil zeggen dat bij de kamer van koophandel de status ‘in oprichting’ komt te vervallen en de eigenaren zijn niet langer hoofdelijk aansprakelijk.

 

Er is een uitzonderingssituatie als een bestaand bedrijf (bijvoorbeeld een eenmanszaak of een VOF) wordt omgezet naar een BV. Dit heet het inbrengen van je bedrijf in een BV en dit kan een geruisloze of ruisende inbreng zijn. Het verschil hiertussen is dat je bij geruisloze inbreng niet hoeft af rekenen met de belastingdienst over je stakingswinst, terwijl dit bij de ruisende inbreng wel moet.

 

Bij het inbrengen van een bedrijf in een BV kun je ervoor kiezen de bezittingen van je eenmanszaak of VOF over te hevelen naar de BV. Je moet hiervoor een accountantsverklaring hebben waaruit de waarde van je bedrijf blijkt. Deze waarde wordt gezien als inbreng van kapitaal door de eigena(a)r(en) van de voormalige eenmanszaak of VOF.

 

Bij een BV is sprake van scheiding tussen eigendom en bestuur. Het eigendom is in handen van de aandeelhouders en bestuur vindt plaats door de directie. De directie kan uit één of meerdere personen bestaan en wordt aangesteld door de aandeelhouders.

 

Periodiek vind een Algemene vergadering van Aandeelhouders (AVA) plaats, dit moet minstens één keer per jaar, maar kan ook vaker. In de AVA worden op basis van meerderheid van stemmen (elk aandeel is één stem) beslissingen genomen. Voor sommige beslissingen heb je alleen de meerderheid nodig, dus als je 51% van de aandelen hebt dan mag je die beslissingen nemen, voor sommige beslissingen heb je bijvoorbeeld 75% van de stemmen nodig. Dit is vastgelegd in de statuten van de BV, dit zijn de regels die je van tevoren opstelt met betrekking tot zeggenschap en bevoegdheden.

 

De AVA stelt de bestuurders van de BV aan, dit zijn de algemeen directeur en eventueel nog meerdere directeuren zoals een financieel directeur, marketing directeur enz.. Dit mag de AVA zelf indelen en hangt af van het soort en de grote van het bedrijf.

 

Wat veel voorkomt is dat één persoon eigenaar is van de BV, hij heeft dus 100% van de aandelen. Hij kan zichzelf aanstellen als bestuurder, dit wordt een Directeur-grootaandeelhouder genoemd. Deze persoon is dus zowel volledig eigenaar als de enige bestuurder van de BV, hij heeft zichzelf dus als het ware in dienst.

 

Bestuurders (ook een Directeur-grootaandeelhouder) moeten in loondienst zijn bij de BV en de BV moet hiervoor een salarisadministratie bijhouden. Voor de Directeur-grootaandeelhouder zijn specifieke regels van toepassing om te voorkomen dat hij/zij zichzelf alleen dividend uitkeert in plaats van salaris. Hiervoor is o.a. een verplicht minimumsalaris van € 44.000 vastgesteld door de overheid.

 

Voordeel van een BV is dat de eigenaren en directieleden niet hoofdelijk aansprakelijk zijn, gaat de BV failliet dan is alleen het vermogen van de BV verloren. Dit geldt niet als er sprake is van misbruik van deze regeling. Als je bewust schulden maakt, of onverantwoorde beslissingen neemt ben je als bestuurder alsnog hoofdelijk aansprakelijk. Als je gewoon op een nette manier zaken doet dan werkt deze constructie wel.

 

Omdat de BV een rechtspersoon is kan deze veel eenvoudiger verkocht worden dan een bijvoorbeeld een eenmanszaak of VOF. Bij de verkoop van een BV hoef je alleen je aandelen maar te verkopen aan een andere partij en die wordt dan automatisch eigenaar van het gehele bedrijf.

 

De BV blijft altijd bestaan, als de ondernemer van een eenmanszaak komt te overlijden dan is automatisch het bedrijf beëindigd. Komt de eigenaar van een BV te overlijden dan gaan de aandelen over naar één van de erfgenamen en wordt hij/zij eigenaar van de BV.

 

De kosten voor een BV liggen wat hoger, er is sinds een aantal jaren geen jaarlijkse bijdrage meer verschuldigd aan de kamer van koophandel, maar je moet wel de notaris betalen en je doet er verstandig aan een financieel adviseur in te schakelen. Een notaris zal tussen de 750 en 1.000 euro rekenen voor de gehele oprichting.

 

Een financieel adviseur verschilt per constructie, het inbrengen van een bestaand bedrijf is een stuk ingewikkelder dan het oprichten van een lege BV. Voor het oprichten van een lege BV zul je met een paar honderd euro klaar zijn, mocht je een redelijk omvangrijk bedrijf willen inbrengen dan zul je een paar duizend euro kwijt zijn aan een accountant/financieel adviseur.

 

De BV is zelf belastingplichtig, dus de BV betaalt zelf belasting in tegenstelling tot de bedrijven zonder rechtspersoonlijkheid. De BV betaalt vennootschapsbelasting over de winst. Als vervolgens van die winst, nadat er belasting over is betaald, een deel wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders dan heet dit dividend. Hierover moeten de aandeelhouders dividendbelasting betalen.

 

Je betaalt dus eerst belasting in de BV en daarna betaal je nog belasting als je het geld uit de BV wilt onttrekken. In de BV betaal je tussen de 20% en 25% aan vennootschapsbelasting en aan dividend betaal je 25%. Je betaalt dus maximaal 43,75% (25% X 100 + 25% X 75) over je winst. Over de eerste € 200.000 is de vennootschapsbelasting slechts 20%, dus betaal je effectief 40% aan belasting.

 

Wanneer een bedrijf wat groter groeit en de risico’s toenemen is de BV vaak de beste rechtsvorm. Ook als je het bedrijf ooit wilt verkopen wordt dat met een BV een stuk eenvoudiger.